恩施州股權(quán)設(shè)計(jì)結(jié)構(gòu)建議及股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)要點(diǎn)如下，恩施州的企業(yè)單位可以了解一下，股權(quán)方面有什么疑問的地方歡迎致電咨詢。

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股權(quán)設(shè)置關(guān)鍵數(shù)字參考

設(shè)置股權(quán)方式時(shí)，關(guān)于創(chuàng)始人控制權(quán)的幾個(gè)關(guān)鍵數(shù)字參考：這些數(shù)據(jù)提示創(chuàng)始股東要善于利用公司章程來確定自己的控制權(quán)，在起草公司章程時(shí)，可以不使用工商局提供的模板。

（1）股東會(huì)（同股同權(quán)前提下）：①67%絕對(duì)控制權(quán)（有權(quán)修改公司的章程、增資擴(kuò)股）②51%相對(duì)控制權(quán)（對(duì)重大決策進(jìn)行表決控制）③34%否決權(quán)（股東會(huì)的決策可以直接否決）④20%界定同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)權(quán)力（上市公司可以合并你的報(bào)表，你就上不了市了）⑤10%有權(quán)申請(qǐng)公司解散（超過公司10%的股東有權(quán)召開臨時(shí)股東大會(huì)）⑥5%股東變動(dòng)會(huì)影響上市（超過5%的股權(quán)所有權(quán)就要舉牌）⑦3%擁有提案權(quán)（持有超過3%的股東有權(quán)向股東大會(huì)提交臨時(shí)提案）

（2）董事會(huì)：董事會(huì)成員是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)的決策機(jī)制區(qū)別于股東會(huì)，按照一人一票制。①三分之二以上，依據(jù)董事會(huì)議事規(guī)則執(zhí)行。②半數(shù)以上，董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。③?三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。④特殊約定除外（例如：一票否決權(quán)）【依據(jù)董事會(huì)議事規(guī)則執(zhí)行】

擬上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)建議

股權(quán)是多種股東權(quán)利的集合體（投票權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、選舉權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等），增強(qiáng)擬上市企業(yè)的股權(quán)與公司治理的合規(guī)性，確保過審，應(yīng)精心籌劃擬上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)。鑒于大量的過會(huì)中小板與創(chuàng)業(yè)板案例，一個(gè)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)包括如下幾部分：1、創(chuàng)始人（實(shí)質(zhì)控制人）及其家族持股，其訴求是控制權(quán)，掌握公司的發(fā)展方向，在早期股權(quán)中必須考慮到創(chuàng)始人控制權(quán)，有一個(gè)相對(duì)較大的股權(quán)（通常建議是合伙人平均持股比例的2-4倍），即60-80%，啟動(dòng)融資后創(chuàng)始人股權(quán)不斷稀釋后、上市前的持股比例也不要低于40%（最低不要低于30%），以保證實(shí)際控制人的穩(wěn)定性。實(shí)際控制人可以采取兩種方式持股相結(jié)合，自然人直接持股和控股平臺(tái)間接持股。自然人直接持股架構(gòu)比較清晰，自然人直接持股比控股平臺(tái)持股稅費(fèi)要低。實(shí)際控制人出于個(gè)人資金需求、滿足后續(xù)股權(quán)重組資金需求等而需要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式變現(xiàn)。而實(shí)際控制人套現(xiàn)通常需注意的是應(yīng)滿足相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于股權(quán)/股份鎖定的要求、套現(xiàn)的路徑及套現(xiàn)時(shí)點(diǎn)和套現(xiàn)后仍保持對(duì)公司的控制力等。

2、合伙人。合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人作為創(chuàng)始人的追隨者，基于合伙理念價(jià)值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權(quán)和話語權(quán)。所以，早期必須拿出一部分股權(quán)來分配（8%-15%）。

3、核心員工（管理層）。管理層的其訴求是分紅權(quán)，核心員工在公司高速發(fā)展階段起到至關(guān)重要的作用，在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候需要把這部分股權(quán)預(yù)留出來，等公司處于快速發(fā)展階段的期權(quán)就能真正意義派上用場(chǎng)。無論是證監(jiān)會(huì)還是投資機(jī)構(gòu)，都非?？粗?cái)M上市公司高管團(tuán)隊(duì)的質(zhì)量和穩(wěn)定性。公司管理層持股也是我們通常所說的高管持股平臺(tái)或者員工持股平臺(tái)，此種方式通常用合伙企業(yè)的方式進(jìn)行管理，通常建議初次預(yù)留10%-25%。新合伙人的預(yù)留。前期預(yù)先準(zhǔn)備充足的股權(quán)份額，在吸引人才的時(shí)候才有優(yōu)勢(shì)。否則，已經(jīng)到手的股權(quán)，讓大家再拿出來就不一樣了。例如預(yù)留5%有實(shí)際控制人代持股。

4、投資人。投資人追求高凈值回報(bào)，對(duì)于優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目他們的訴求是快速進(jìn)入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優(yōu)先清算權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購權(quán)是非常合理的訴求。投資者建議持股比例為5%-15%（需要大量融資的高科技企業(yè)例外）。引入投資者，不僅是為了緩解上市前的資金難題，更為重要的是提升公司的資本運(yùn)作能力。引入投資者與保持控制權(quán)需求需要找到平衡點(diǎn)。多輪融資的安排。公司從創(chuàng)立之初至天使輪、A輪、B輪直至上市前的PRE-IPO的融資均會(huì)稀釋創(chuàng)始股東的股比，為保持創(chuàng)始股東的控股權(quán)、對(duì)公司的控制及保持公司的實(shí)際控制人地位的持續(xù)穩(wěn)定性的要求，需要提設(shè)計(jì)好股權(quán)結(jié)構(gòu)，并做好投資的定價(jià)和融資的預(yù)估。投資定價(jià)的合理性。對(duì)于投資方入資價(jià)格的合理性解釋也是公司進(jìn)入資本市場(chǎng)而成為公眾公司需要關(guān)注的一個(gè)重要方面，其初衷主要是防止控股股東利益輸送侵害廣大社會(huì)小股東的利益。融資的預(yù)估和新合伙人的預(yù)留是不一樣的概念。每輪融資都要預(yù)估出來，到時(shí)候要平等稀釋，讓大家心里有個(gè)準(zhǔn)備。另外，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求。根據(jù)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)及業(yè)務(wù)方向的調(diào)整而需要的資金分配，可能需對(duì)目標(biāo)公司的子公司、關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行股權(quán)重組，可能牽涉到公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)要點(diǎn)

1、簡(jiǎn)單明晰。便于發(fā)審委與公眾理解的股權(quán)結(jié)構(gòu)一般不必采用過于復(fù)雜的持股關(guān)系。在創(chuàng)始的階段，合伙人不是特別多，比較合理的架構(gòu)是三個(gè)人。投資人在投資的時(shí)候會(huì)看創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，那合伙人是不是一定要有完整的組合 這不一定。投資人在投資的時(shí)候，首先關(guān)注的是你的產(chǎn)品和CEO的理念，你有沒有CTO，COO，這些都不重要，所以，不能為了追求創(chuàng)始合伙人的人數(shù)而刻意增加。

2、有核心股東。在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)，股東里一定要有核心股東，能夠正確引導(dǎo)公司的經(jīng)營決策。例如創(chuàng)始人家庭，核心創(chuàng)始人等等，例如海底撈張勇。

3、股東之間優(yōu)勢(shì)與資源互補(bǔ)。股東之間的關(guān)系最好是互不可缺、優(yōu)勢(shì)資源互補(bǔ)。如果功能職責(zé)太過接近，一定會(huì)發(fā)生糾紛，最后很容易另起爐灶。

4、股東之間互相信任。股東彼此各自獨(dú)當(dāng)一面，股東之間無各類糾紛，明確各自職責(zé)互相信任。