湖北省股權(quán)設(shè)計結(jié)構(gòu)建議及股權(quán)架構(gòu)設(shè)計要點如下，湖北省的企業(yè)單位可以了解一下，股權(quán)方面有什么疑問的地方歡迎致電咨詢。

咨詢熱線：15855199550或19855109130（v同）

股權(quán)設(shè)置關(guān)鍵數(shù)字參考

設(shè)置股權(quán)方式時，關(guān)于創(chuàng)始人控制權(quán)的幾個關(guān)鍵數(shù)字參考：這些數(shù)據(jù)提示創(chuàng)始股東要善于利用公司章程來確定自己的控制權(quán)，在起草公司章程時，可以不使用工商局提供的模板。

（1）股東會（同股同權(quán)前提下）：①67%絕對控制權(quán)（有權(quán)修改公司的章程、增資擴股）②51%相對控制權(quán)（對重大決策進行表決控制）③34%否決權(quán)（股東會的決策可以直接否決）④20%界定同業(yè)競爭權(quán)力（上市公司可以合并你的報表，你就上不了市了）⑤10%有權(quán)申請公司解散（超過公司10%的股東有權(quán)召開臨時股東大會）⑥5%股東變動會影響上市（超過5%的股權(quán)所有權(quán)就要舉牌）⑦?3%擁有提案權(quán)（持有超過3%的股東有權(quán)向股東大會提交臨時提案）

（2）董事會：董事會成員是由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負責。董事會的決策機制區(qū)別于股東會，按照一人一票制。①三分之二以上，依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行。②半數(shù)以上，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。③?三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。④特殊約定除外（例如：一票否決權(quán)）【依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行】

擬上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)建議

股權(quán)是多種股東權(quán)利的集合體（投票權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、選舉權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等），增強擬上市企業(yè)的股權(quán)與公司治理的合規(guī)性，確保過審，應精心籌劃擬上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)。鑒于大量的過會中小板與創(chuàng)業(yè)板案例，一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)應包括如下幾部分：1、創(chuàng)始人（實質(zhì)控制人）及其家族持股，其訴求是控制權(quán)，掌握公司的發(fā)展方向，在早期股權(quán)中必須考慮到創(chuàng)始人控制權(quán)，有一個相對較大的股權(quán)（通常建議是合伙人平均持股比例的2-4倍），即60-80%，啟動融資后創(chuàng)始人股權(quán)不斷稀釋后、上市前的持股比例也不要低于40%（最低不要低于30%），以保證實際控制人的穩(wěn)定性。實際控制人可以采取兩種方式持股相結(jié)合，自然人直接持股和控股平臺間接持股。自然人直接持股架構(gòu)比較清晰，自然人直接持股比控股平臺持股稅費要低。實際控制人出于個人資金需求、滿足后續(xù)股權(quán)重組資金需求等而需要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式變現(xiàn)。而實際控制人套現(xiàn)通常需注意的是應滿足相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于股權(quán)/股份鎖定的要求、套現(xiàn)的路徑及套現(xiàn)時點和套現(xiàn)后仍保持對公司的控制力等。

2、合伙人。合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人作為創(chuàng)始人的追隨者，基于合伙理念價值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權(quán)和話語權(quán)。所以，早期必須拿出一部分股權(quán)來分配（8%-15%）。

3、核心員工（管理層）。管理層的其訴求是分紅權(quán)，核心員工在公司高速發(fā)展階段起到至關(guān)重要的作用，在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候需要把這部分股權(quán)預留出來，等公司處于快速發(fā)展階段的期權(quán)就能真正意義派上用場。無論是證監(jiān)會還是投資機構(gòu)，都非?？粗財M上市公司高管團隊的質(zhì)量和穩(wěn)定性。公司管理層持股也是我們通常所說的高管持股平臺或者員工持股平臺，此種方式通常用合伙企業(yè)的方式進行管理，通常建議初次預留10%-25%。新合伙人的預留。前期預先準備充足的股權(quán)份額，在吸引人才的時候才有優(yōu)勢。否則，已經(jīng)到手的股權(quán)，讓大家再拿出來就不一樣了。例如預留5%有實際控制人代持股。

4、投資人。投資人追求高凈值回報，對于優(yōu)質(zhì)項目他們的訴求是快速進入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優(yōu)先清算權(quán)和優(yōu)先認購權(quán)是非常合理的訴求。投資者建議持股比例為5%-15%（需要大量融資的高科技企業(yè)例外）。引入投資者，不僅是為了緩解上市前的資金難題，更為重要的是提升公司的資本運作能力。引入投資者與保持控制權(quán)需求需要找到平衡點。多輪融資的安排。公司從創(chuàng)立之初至天使輪、A輪、B輪直至上市前的PRE-IPO的融資均會稀釋創(chuàng)始股東的股比，為保持創(chuàng)始股東的控股權(quán)、對公司的控制及保持公司的實際控制人地位的持續(xù)穩(wěn)定性的要求，需要提設(shè)計好股權(quán)結(jié)構(gòu)，并做好投資的定價和融資的預估。投資定價的合理性。對于投資方入資價格的合理性解釋也是公司進入資本市場而成為公眾公司需要關(guān)注的一個重要方面，其初衷主要是防止控股股東利益輸送侵害廣大社會小股東的利益。融資的預估和新合伙人的預留是不一樣的概念。每輪融資都要預估出來，到時候要平等稀釋，讓大家心里有個準備。另外，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求。根據(jù)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級及業(yè)務(wù)方向的調(diào)整而需要的資金分配，可能需對目標公司的子公司、關(guān)聯(lián)公司進行股權(quán)重組，可能牽涉到公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計要點

1、簡單明晰。便于發(fā)審委與公眾理解的股權(quán)結(jié)構(gòu)一般不必采用過于復雜的持股關(guān)系。在創(chuàng)始的階段，合伙人不是特別多，比較合理的架構(gòu)是三個人。投資人在投資的時候會看創(chuàng)業(yè)團隊，那合伙人是不是一定要有完整的組合 這不一定。投資人在投資的時候，首先關(guān)注的是你的產(chǎn)品和CEO的理念，你有沒有CTO，COO，這些都不重要，所以，不能為了追求創(chuàng)始合伙人的人數(shù)而刻意增加。

2、有核心股東。在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計時，股東里一定要有核心股東，能夠正確引導公司的經(jīng)營決策。例如創(chuàng)始人家庭，核心創(chuàng)始人等等，例如海底撈張勇。

3、股東之間優(yōu)勢與資源互補。股東之間的關(guān)系最好是互不可缺、優(yōu)勢資源互補。如果功能職責太過接近，一定會發(fā)生糾紛，最后很容易另起爐灶。

4、股東之間互相信任。股東彼此各自獨當一面，股東之間無各類糾紛，明確各自職責互相信任。