陜西寶雞市有限合伙企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)要點(diǎn)分析整理，關(guān)于有限合伙企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)的持股平臺(tái)搭建流程、費(fèi)用、條件方案已經(jīng)整理好，請(qǐng)看下文！有需要咨詢(xún)申請(qǐng)的可以聯(lián)系小編為您解答！

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陜西寶雞市有限合伙企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)要點(diǎn)分析

“上下同欲者勝，風(fēng)雨同舟者興”，企業(yè)家第一希望通過(guò)股權(quán)激勵(lì)綁定并激勵(lì)團(tuán)隊(duì)；第二希望通過(guò)股權(quán)融資或整合資源，把做大做強(qiáng)企業(yè)。但是又害怕控股權(quán)喪失，在分股和不分股之間徘徊與糾結(jié)。正所謂“魚(yú)與熊掌不可兼得”的情況下，就這樣陷入了無(wú)盡的糾結(jié)和徘徊中，錯(cuò)失了股權(quán)分配的最佳時(shí)機(jī)。

其實(shí)分股并不等于分掉話(huà)語(yǔ)權(quán)，因?yàn)楣蓹?quán)里面包含兩種權(quán)利：財(cái)產(chǎn)權(quán)（錢(qián)）和話(huà)語(yǔ)權(quán)（權(quán)）。錢(qián)與權(quán)既可以合二為一，也可以分而治之?！肮び破涫卤叵壤淦鳌?，如何做到分股不分權(quán)，把股權(quán)分給管理層以及核心骨干又或者利益相關(guān)者，只讓其只有分紅權(quán)而沒(méi)有話(huà)語(yǔ)權(quán)，由此有限合伙企業(yè)誕生了。

本文節(jié)選自《合伙創(chuàng)業(yè)股權(quán)密碼》18節(jié)系列課程的部分內(nèi)容，授課導(dǎo)師李克虎院長(zhǎng)是江之都股權(quán)盈利研究院院長(zhǎng)。

陜西寶雞市有限合伙企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)持股平臺(tái)搭建流程

01什么是持股平臺(tái)

持股平臺(tái)是公司用來(lái)實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)的一種制度安排，是公司在主體公司之外成立一個(gè)有限合伙企業(yè)或者公司制的企業(yè)，激勵(lì)對(duì)象在有限合伙企業(yè)或者公司制的企業(yè)持股從而達(dá)到激勵(lì)對(duì)象間接持有主體公司股權(quán)的目的。然后用有限合伙企業(yè)或特殊目的公司去持有主體公司股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)被激勵(lì)對(duì)象間接持有主體公司股權(quán)的目的。持股平臺(tái)的設(shè)立使股權(quán)的權(quán)屬明晰，可避免產(chǎn)生股權(quán)爭(zhēng)議，目前持股平臺(tái)模式主要有合伙企業(yè)、公司制、私募基金、信托計(jì)劃、資管計(jì)劃等，這篇文章主要是講有限合伙企業(yè)的應(yīng)用。

02有限合伙企業(yè)是什么

時(shí)間追蹤到2007年6月1號(hào)，這一天是中國(guó)商法史上具有里程碑意義的一天。因?yàn)檫@一天中國(guó)誕生了一種新的組織體——有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的不同之處在于：有限合伙企業(yè)除了有“普通合伙人”之外，還包括“有限合伙人”。

在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人（GP）對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人（LP）則對(duì)合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。合伙企業(yè)無(wú)“法人”資格，不繳納企業(yè)所得稅，只需要穿透核查到股東層面繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅。

這在實(shí)務(wù)操作中，實(shí)際控制人通常利用一人有限責(zé)任公司和有限合伙企業(yè)的三層控股結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)來(lái)實(shí)施對(duì)目標(biāo)公司的控制。

03有限合伙企業(yè)持股平臺(tái)的搭建

第一步，創(chuàng)始股東與員工（或其他被激勵(lì)對(duì)象）等各利益相關(guān)方簽訂《合伙協(xié)議》，確定好普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），對(duì)于最好GP是由創(chuàng)始人少量出資或者勞務(wù)出資，保證創(chuàng)始人在合伙企業(yè)行使執(zhí)行權(quán)。

其次第二步，創(chuàng)始股東與員工（或其他被激勵(lì)對(duì)象）等各利益相關(guān)方作為合伙人成立有限合伙企業(yè)，完成公司登記，注意合伙企業(yè)名稱(chēng)中需注明“有限合伙”字樣。

最后第三步，有限合伙企業(yè)受讓創(chuàng)始股東股權(quán)或?qū)χ黧w公司增資擴(kuò)股，成為主體公司股東。如果是直接受讓股權(quán)方式，會(huì)對(duì)創(chuàng)始股東股權(quán)比例進(jìn)行稀釋。若采用主體公司增資擴(kuò)股形式，則同比稀釋所有原股東股權(quán)。

注：有限合伙企業(yè)僅作為持股平臺(tái)，并未開(kāi)展實(shí)質(zhì)性經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，大大降低企業(yè)債務(wù)生產(chǎn)，只要企業(yè)未產(chǎn)生債務(wù)，即可避免GP責(zé)任承擔(dān)。

04有限合伙企業(yè)稅賦案例解析  

自然人A欲投資目標(biāo)公司X，需取得目標(biāo)公司X的控制，需規(guī)避無(wú)限連帶責(zé)任，需降低目標(biāo)公司X產(chǎn)生的投資收益的個(gè)稅稅負(fù)率，應(yīng)如何設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)？納稅路徑如何？

1.股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)

自然人A以其控股的有限責(zé)任公司B作為有限合伙企業(yè)C的普通合伙人（GP），自然人A直接作為有限合伙企業(yè)C的有限合伙人（LP），合伙協(xié)議約定有限責(zé)任公司B作為普通合伙人(GP)負(fù)責(zé)管理、決定合伙事務(wù)，對(duì)合伙債務(wù)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任，自然人A通過(guò)控制有限責(zé)任公司B實(shí)現(xiàn)對(duì)有限合伙企業(yè)C的控制，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制和規(guī)避了自然人作為有限合伙企業(yè)普通合伙人（GP）需承擔(dān)的無(wú)限連帶責(zé)任。

2.納稅路徑

目標(biāo)公司X繳納企業(yè)所得稅后，投資收益分配路徑如下：

路徑1:

X→C→A，有限合伙企業(yè)C實(shí)行先分后稅，無(wú)需納稅，自然人A承擔(dān)個(gè)人所得稅，比照個(gè)人所得稅法的“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，按20%稅率計(jì)征個(gè)人所得稅，綜合稅負(fù)率為20%。

路徑2：

X→C→B→A，有限合伙企業(yè)C實(shí)行先分后稅，無(wú)需納稅，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。但有限責(zé)任公司B作為法人合伙人不是直接投資居民企業(yè)，而是通過(guò)有限合伙企業(yè)C間接投資居民企業(yè)，故不屬于免稅收入。

因此，有限責(zé)任公司B需按25%繳納企業(yè)所得稅。自然人A收到B的分紅后，按照“利息、股息、紅利所得”20%繳納個(gè)人所得稅，綜合稅負(fù)率為25%+（1-25%）*20%=40%。

由上述分析可知，為規(guī)避無(wú)限責(zé)任加入的一人有限責(zé)任公司使得要多交一道企業(yè)所得稅，使得路徑2綜合稅負(fù)率高于路徑1綜合稅負(fù)率，因此，目標(biāo)公司產(chǎn)生的收益應(yīng)多通過(guò)路徑1安排，減少路徑2的安排，例如，可通過(guò)合伙協(xié)議約定，有限責(zé)任公司B（GP）僅享有1%的收益，自然人合伙人A享有99%的收益。

陜西寶雞市有限合伙企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)好處

1、“分股不分權(quán)”，保證控制權(quán)，釋放分紅權(quán)。

2、有限合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅。

3、有限合伙企業(yè)規(guī)避合伙人離婚股權(quán)分割。

4、有限合伙企業(yè)可以規(guī)避股東人數(shù)太多和股東進(jìn)退問(wèn)題。

5、有限合伙企業(yè)可以規(guī)避不同類(lèi)型股東的聯(lián)合。

06有限合伙持股經(jīng)典之作—螞蟻金服   

螞蟻金服主要由浙江螞蟻小微金融服務(wù)集團(tuán)股份有限公司負(fù)責(zé)開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)，包含支付寶在內(nèi)的我們所熟悉的螞蟻財(cái)富、網(wǎng)商銀行、芝麻信用等昂牌都屬于螞蟻金服旗下昂牌。在利用有限合伙作為持股平臺(tái)進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)方，螞蟻金服堪稱(chēng)輿范。通過(guò)有限合伙的控制權(quán)放大效應(yīng)，螞蟻金服實(shí)現(xiàn)了對(duì)旗下公! 司的絕對(duì)控制，網(wǎng)上甚至有人測(cè)算，馬云僅花了3川萬(wàn)元就控制了這家倍值3900億元的巨無(wú)霸公司。

陜西寶雞市有限合伙企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)費(fèi)用方案

股權(quán)設(shè)計(jì)收費(fèi)并沒(méi)有一個(gè)固定范圍，而要根據(jù)具體業(yè)務(wù)和公司情況來(lái)確定。

公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)應(yīng)結(jié)合法律、稅務(wù)規(guī)劃等方面進(jìn)行操作，設(shè)計(jì)股權(quán)的目的包含：法律風(fēng)險(xiǎn)、稅務(wù)籌劃、引入投資、股權(quán)激勵(lì)及企業(yè)上市等，我們可以結(jié)合企業(yè)的不同情況，所在行業(yè)及用途給到詳細(xì)的報(bào)價(jià)價(jià)格解決方案，去協(xié)調(diào)、去合作，幫助企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。

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