夫妻型企業(yè)股權(quán)如何分配？安徽馬鞍山市雨山區(qū)、花山區(qū)、博望區(qū)、當(dāng)涂縣、含山縣、和縣股權(quán)設(shè)計(jì)類型、流程、設(shè)計(jì)模式、方案整理如下，需要咨詢申請(qǐng)的可以免費(fèi)咨詢小編為您解答指導(dǎo)！

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01不同持股比例的含義

誰擁有的股權(quán)越多，誰掌握的控制權(quán)就越牢固，這是每一位商界人士都深諳于心的常識(shí)。那么如何設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)才能更有效地控制公司？在深度分析如何開展夫妻企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)前，我們先來了解不同的持股比例，對(duì)企業(yè)控制權(quán)的影響，后續(xù)在對(duì)夫妻企業(yè)進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)時(shí)，勢(shì)必要結(jié)合股權(quán)比例的專業(yè)知識(shí)。下面以有限責(zé)任公司為例，分析不同的持股比例所代表的不同含義以及對(duì)企業(yè)控制權(quán)的影響。

1. 34%“一票否決權(quán)”

該比例雖不能起到控制企業(yè)的效果，但能夠?qū)ζ髽I(yè)的重大事件起到一票否決的作用，根據(jù)《公司法》第四十三條的規(guī)定，對(duì)于修改公司章程、增加注冊(cè)資本、減少注冊(cè)資本、公司合并、公司分立、公司解散及變更公司形式，當(dāng)股東持有股份達(dá)到34%時(shí)，即能夠一票否決。很多的企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初，在確定持股比例時(shí)往往想著一碗水端平，但其實(shí)是犯了現(xiàn)代企業(yè)大忌。

2. 51%“相對(duì)控制線”

根據(jù)《公司法》第二百一十六條的規(guī)定，控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或持有其股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或持有股份比例雖然不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

很多人受到控股股東一詞的誤導(dǎo)，以為股東持股51%就可以控制企業(yè)進(jìn)而擁有絕對(duì)的話語權(quán)，但事實(shí)上，“控股股東”也僅僅是相對(duì)控股，即使擁有51%的股權(quán)，除了對(duì)七大事項(xiàng)擁有一票否決權(quán)之外，在公司日常經(jīng)營(yíng)中，也僅是對(duì)依公司章程規(guī)定，需過半數(shù)表決權(quán)通過之事項(xiàng)擁有獨(dú)立決策權(quán)。

3. 67%“絕對(duì)控制線”

通常，我們把持有67%以上的股權(quán)稱為“絕對(duì)控制權(quán)”， 除非公司章程另有約定，否則當(dāng)一個(gè)股東持有公司67%股份時(shí)，即擁有了通過所有提案（包括七大事項(xiàng)）的絕對(duì)控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的完美控制。

4. 30%“要約收購(gòu)線”

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。因此，30%一般被稱之為要約收購(gòu)線，僅針對(duì)上市公司，本文不做過多贅述。

5. 25%“外資待遇線”

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于外國(guó)投資者出資比例低于25%的外商投資企業(yè)稅務(wù)處理問題的通知》，外資持股比例低于25%的企業(yè)，不得享受外商投資企業(yè)稅收待遇。也就是說，只有外國(guó)投資者持有所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例高于25%，該企業(yè)才可以享受外商投資企業(yè)待遇。

6. 10%申請(qǐng)解散線

根據(jù)《公司法》第一百八十二條的規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。如果持股比例達(dá)到10%，相當(dāng)于掌握了及時(shí)止損的權(quán)利，即解散公司的權(quán)利。因?yàn)楫?dāng)公司陷入僵局或者內(nèi)斗內(nèi)耗的情況下，擁有10%以上股權(quán)的股東可以及時(shí)申請(qǐng)解散公司。這是《公司法》對(duì)小股東利益的保護(hù)，同時(shí)也給公司的經(jīng)營(yíng)增加了很大的不確定性。

在設(shè)計(jì)股權(quán)時(shí)還存在一些其他有重要影響的比例，在此不再一一列舉。對(duì)于以上幾個(gè)重要的比例，必須引起企業(yè)家及相關(guān)人士的重視，在股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、股權(quán)激勵(lì)和股權(quán)融資的過程中，應(yīng)充分考慮這些比例背后代表的權(quán)利及對(duì)應(yīng)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

通過以上分析，一般股東在持股比例上，如果自己占比在10%左右，就盡量爭(zhēng)取不要低于10%；如果自己能占三分之一的份額，那就爭(zhēng)取到34%，如果是絕對(duì)的大股東那就爭(zhēng)取67%以上的股份。

02夫妻型企業(yè)股權(quán)設(shè)置中常見的問題

以夫妻共同財(cái)產(chǎn)投資的有限責(zé)任公司，注冊(cè)時(shí)夫妻股權(quán)比例的設(shè)置，往往帶有一定的任意性或者僅僅出于形式上的需要，并不反映夫妻實(shí)際權(quán)益的分配。

曾有業(yè)內(nèi)人士，研究了在中小企業(yè)板上市的17對(duì)夫妻企業(yè)的股權(quán)設(shè)置，并對(duì)他們進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，結(jié)果如下：

1. 僅有1對(duì)夫妻持有的上市公司股份比例相當(dāng)；

2. 有7對(duì)夫妻持有股份比例差距較小，相差在百分之20以下；

3. 有9對(duì)夫妻持有股份比例差距較為懸殊，相差在百分之20以上。

通過統(tǒng)計(jì)可知，相當(dāng)大部分公司中夫妻持股比例的分配是較為平均的?；仡?019年當(dāng)當(dāng)網(wǎng)李國(guó)慶與俞渝的股權(quán)之爭(zhēng)，屬于股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)中典型的反面案例，李國(guó)慶及俞渝的股權(quán)比例是5：5，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以說是最為失敗的股權(quán)結(jié)構(gòu)，過于平均化，公司沒有實(shí)際控制人，一旦公司決策出現(xiàn)分歧，達(dá)不成一致意見，公司就會(huì)出現(xiàn)僵局。李國(guó)慶作為當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的創(chuàng)始人，不能夠?qū)鞠碛薪^對(duì)的話語權(quán)和控制權(quán)，在離婚時(shí)因?yàn)楣究刂茩?quán)鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，甚至上演“搶公章”事件，反目成仇，這一切源于公司股權(quán)設(shè)計(jì)不合理。

筆者親歷的一起由股權(quán)引發(fā)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)困境，某股份有限公司是由夫妻二人共同創(chuàng)辦，夫妻二人合計(jì)持有公司100%的股份，各持有公司股份 50%。夫一方擔(dān)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，妻一方擔(dān)任公司董事，二人共同對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)、公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行決策。公司創(chuàng)辦初期，企業(yè)發(fā)展迅速，但是隨著企業(yè)規(guī)模越來越大，一系列問題隨之而來。夫妻二人由于經(jīng)營(yíng)理念及發(fā)展目標(biāo)不同，經(jīng)常在進(jìn)行決策時(shí)持不同意見，導(dǎo)致很多重大項(xiàng)目流產(chǎn)，公司發(fā)展止步不前。

為什么說均分股權(quán)的失敗率如此之高，因?yàn)樵诰止蓹?quán)的情況下，沒有絕對(duì)的“控制”股東，如果經(jīng)營(yíng)理念發(fā)生分歧，亦或是夫妻關(guān)系出現(xiàn)危機(jī)，就會(huì)無法快速?zèng)Q策，進(jìn)而拖垮一家公司。因此在企業(yè)設(shè)立之初，就應(yīng)重視股權(quán)設(shè)計(jì)，一旦股權(quán)結(jié)構(gòu)凝固，后期再進(jìn)行調(diào)整的難度極高。

03夫妻型企業(yè)如何合理的設(shè)置股權(quán)

夫妻共同設(shè)立及經(jīng)營(yíng)公司時(shí)，必然存在一個(gè)股權(quán)分配問題，而現(xiàn)實(shí)生活中很多夫妻往往沒有進(jìn)行任何約定，為了避免糾紛，筆者提供如下幾個(gè)應(yīng)對(duì)之策僅供參考。

1. 直接控股。涉及到公司的股權(quán)分配問題了，就需要提到前文所述的幾個(gè)比例67%及51% 。

51%為相對(duì)控股權(quán)，67%為絕對(duì)控股權(quán)。也就是說持股67%的股東對(duì)公司一切重大問題有絕對(duì)決定權(quán)，在該股東做出決定后，剩下33%持股人的意見是無效的。持股51%對(duì)公司絕大部分問題都能做決定，除了增加或減少公司注冊(cè)資本、變更公司組織形式、決定公司的合并、分立、解散、修改公司章程。

簡(jiǎn)單粗暴來說，如果一方的持股比例能夠設(shè)置在67%以上，就必須持股67%及以上。那么對(duì)于夫妻二人創(chuàng)立的企業(yè)，比例分配上也能依照此做法為最好，在發(fā)生分歧時(shí)，能由一人決定公司重大事項(xiàng)，避免出現(xiàn)無法決策導(dǎo)致公司僵局。

2. 從股權(quán)結(jié)構(gòu)角度講，夫妻共同持股占公司股權(quán)的100%這種高度集中模式，是目前很多公司的常見現(xiàn)象，但往往此種模式存在很多缺陷，例如公司治理不健全、財(cái)務(wù)管理混亂、缺乏風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)、以情感而非制度決策重大事項(xiàng)等。

此外，根據(jù)最高法相關(guān)判例，如果在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，夫妻共同登記注冊(cè)公司時(shí)，未向公司登記部門提交財(cái)產(chǎn)分割證明，無法證明夫妻以個(gè)人所有財(cái)產(chǎn)作為注冊(cè)資本，或出現(xiàn)公司的財(cái)產(chǎn)與家庭財(cái)產(chǎn)混同的情況，夫妻雙方或者一方不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)。有觀點(diǎn)認(rèn)為，這種情況下該公司構(gòu)成實(shí)際意義上的一人公司，各級(jí)法院亦有相關(guān)判例支持這種觀點(diǎn)，要求夫妻對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。因此，夫妻共同持股占公司股權(quán)的100%這種高度集中的模式，存在極大的風(fēng)險(xiǎn)，值得夫妻雙方在設(shè)立公司時(shí)加以重視。

基于此，為了避免此種模式給公司及夫妻雙方造成不利的影響，可以盡可能完善公司治理結(jié)構(gòu)，使公司法人與企業(yè)家分別成為兩個(gè)獨(dú)立的法律主體，各自以自己的名義獨(dú)立參與民事活動(dòng)，享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)避免公司法人財(cái)產(chǎn)與創(chuàng)始人個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同；合理引進(jìn)外部董事及經(jīng)營(yíng)管理層，使其在董事會(huì)層面、經(jīng)營(yíng)管理層面對(duì)公司的重大經(jīng)營(yíng)決策進(jìn)行平衡，以避免因夫妻雙方理念不同而造成的僵持；同時(shí)應(yīng)關(guān)注對(duì)外部投資人的引入，及時(shí)變更股權(quán)結(jié)構(gòu)，將風(fēng)險(xiǎn)分?jǐn)偂?/span>

3. 從股權(quán)配置上講，如上文所述，一方的持股比例最好設(shè)置在67%及以上，如果一方持股33%以上，可能會(huì)存在重大事項(xiàng)被一票否決的隱患。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司重大事項(xiàng)的安排必須經(jīng)過不少于三分之二股東同意。有限責(zé)任公司的增加或者減少公司注冊(cè)資本，分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。不僅是夫妻二人公司，任何一個(gè)公司在進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)時(shí)，都需要注意一票否決權(quán)，尤其在創(chuàng)業(yè)初期，一票否決權(quán)是公司管理的最后一條底線。

4. 投票表決權(quán)控制。目前普遍存在的情況是，基于夫妻感情，夫妻二人在婚后共同創(chuàng)立公司，夫妻二人各占50%的股權(quán)比例，一旦夫妻二人日后離婚，將會(huì)存在財(cái)產(chǎn)分配問題，還有可能陷入公司控制權(quán)之爭(zhēng)。

控制了投票表決權(quán)雖不完全等同于控制了股權(quán)，但表決權(quán)作用的發(fā)揮遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于持股比例，可以達(dá)到同樣的股東會(huì)控制效果，從而控制決策權(quán)和管理權(quán)，達(dá)到實(shí)際控制公司的目標(biāo)。在這種情形下，建議的做法是把分紅權(quán)和表決權(quán)分離，通過簽訂《表決權(quán)委托》的方式來進(jìn)行決策，同時(shí)還需要發(fā)揮公司章程的作用，通過在公司章程里明確規(guī)定夫妻兩人的責(zé)權(quán)利，分清創(chuàng)業(yè)中的決策主次，一旦發(fā)生分歧，一方則擁有最終決策權(quán)。具體操作上還可以通過同股不同權(quán)、讓渡投票表決權(quán)、一致行動(dòng)人協(xié)議來實(shí)現(xiàn)控制權(quán)。

5. 協(xié)議約束。如果是夫或妻一方在結(jié)婚前創(chuàng)立的企業(yè)，其所持有的股權(quán)屬于婚前財(cái)產(chǎn)，建議在結(jié)婚時(shí)即簽訂《婚前協(xié)議》，約定股權(quán)分配以及投票權(quán)歸屬，確?；楹蠊究刂茩?quán)清晰。在起草協(xié)議時(shí)重點(diǎn)應(yīng)包括，一方面約定離婚時(shí)可回購(gòu)股權(quán)，此種設(shè)計(jì)是假設(shè)股權(quán)認(rèn)定為婚內(nèi)共同財(cái)產(chǎn)，離婚時(shí)一方以事先約定的價(jià)格回購(gòu)股權(quán)；另一方面約定對(duì)方只享有股權(quán)的收益，但不能成為公司股東。以上的處理方式既可以保護(hù)股東與公司利益，也更公平合理，有利于減少配偶之間的博弈。

6. 架構(gòu)控制。為夫妻企業(yè)設(shè)置金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)模式，從而分散股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，通過控股母公司，多層次控制眾多子公司和孫公司，呈現(xiàn)多層級(jí)、多鏈條的控制結(jié)構(gòu)，最終可以形成一個(gè)包含許多關(guān)聯(lián)公司在內(nèi)的金字塔式的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

該模式的通常的表現(xiàn)形式是，金字塔頂端是實(shí)際控制人，中間是持股公司，而最下面的是各類經(jīng)營(yíng)公司。

以上僅為通常情況下，夫妻企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)應(yīng)注意的問題，針對(duì)不同的情形，我們將有針對(duì)性的設(shè)置不同的應(yīng)對(duì)之策?？梢哉f，股權(quán)規(guī)劃設(shè)計(jì)是一個(gè)公司最大的戰(zhàn)略，在中國(guó)離婚率逐年呈上升趨勢(shì)的今天，夫妻企業(yè)的股權(quán)問題必須要予以重視，避免引發(fā)糾紛而影響公司正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展。

綜上所述，股權(quán)設(shè)計(jì)收費(fèi)并沒有一個(gè)固定范圍，而要根據(jù)具體業(yè)務(wù)和公司情況來確定。

企業(yè)在選擇股權(quán)設(shè)計(jì)咨詢公司時(shí)，應(yīng)考慮其專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)，綜合評(píng)估其提供的服務(wù)內(nèi)容和費(fèi)用構(gòu)成，選擇最適合自己企業(yè)的設(shè)計(jì)方案。

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