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一、為什么要設(shè)計股權(quán)架構(gòu)？

1、明晰合伙人的權(quán)，責(zé)，利

合伙創(chuàng)業(yè)講究情懷沒錯，但最終也是要實現(xiàn)實際利益，怎么能夠體現(xiàn)你的利益和價值，很重要一點就是股權(quán)、股比。后者是你在這個項目中的作用，以及利益的重要體現(xiàn)。

2、有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定

也許我們在創(chuàng)業(yè)的時候都是同學(xué)、兄弟、閨蜜，大家覺得，什么股比不股比的，先不說，先做下去，把事情做成了再說。這種情況必定會出現(xiàn)問題，因為在剛開始關(guān)系好的時候，大家都不能好好談，出現(xiàn)問題肯定更不能好好談，最終的結(jié)果是創(chuàng)業(yè)項目受到影響。

3、影響公司的控制權(quán)

通過開頭的案例可以看出，都是控制權(quán)的問題，如果他們的股比能形成一個核心的控制權(quán)，爭議完全可以避免。

4、方便融資

現(xiàn)在投資人跟你談投資的時候，會關(guān)注你的產(chǎn)品，關(guān)注你的情懷，關(guān)注你的進(jìn)展，也一定會關(guān)注你的股權(quán)架構(gòu)合不合理，如果是看到比較差的股權(quán)架構(gòu)，他們是肯定不會投資的。

5、進(jìn)入資本市場的必要條件

相信每個創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)項目都有IPO這個目標(biāo)，只要IPO，資本市場就一定要求你的股權(quán)結(jié)構(gòu)要明晰，合理。

二、設(shè)計股權(quán)架構(gòu)有哪些原則呢？

最差的股權(quán)架構(gòu)是均等

為什么？因為不同的合伙人對項目的貢獻(xiàn)是不一樣的。雖然你出一百我出一百這種出資構(gòu)成是一樣的，但在實際操作過程中，每個人擅長的點不一樣，他對企業(yè)，對創(chuàng)業(yè)項目的貢獻(xiàn)度是不一樣的。

如果股權(quán)一樣，貢獻(xiàn)度不一樣，在創(chuàng)業(yè)的早期可能還OK，項目沒做成就拉倒，項目做成了肯定會有矛盾。

好的股權(quán)結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)

1、簡單明晰

在創(chuàng)始的階段，創(chuàng)業(yè)公司一般比較草根，合伙人不是特別多。比較合理的架構(gòu)是三個人。

有些人會問，投資人在投資的時候會看你的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，那合伙人是不是一定要有完整的組合？這不一定。投資人在投資的時候，首先關(guān)注的是你的產(chǎn)品和CEO的理念，你有沒有CTO，COO，這些都不重要，所以，不能為了追求創(chuàng)始合伙人的人數(shù)而刻意增加。

2、一定要有帶頭大哥

也就是核心股東。一定要有一個人，能夠拍板說這個事情就這么定了。

3、資源互補(bǔ)

4、股東之間要信任

三、股權(quán)蛋糕該如何切？

這個問題，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊在早期首先想到的是，我們來分一下，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你40%。其實這是不對的，在設(shè)計股權(quán)架構(gòu)時，我們得先把別人的切掉，也就是預(yù)留一部分股權(quán)，最后的才是自己的。

1、預(yù)留股權(quán)激勵

現(xiàn)在大家都去創(chuàng)業(yè)，招人就非常難。如果你在招人的時候沒有跟人家講，我給你多少的股權(quán)或者股權(quán)激勵，一般他是不會輕易來的。

2、為吸收新的合伙人預(yù)留

上面講到，不能為了刻意追求合伙人的結(jié)構(gòu)硬拉一個人來做CTO，如果項目已經(jīng)開始，但還差一個CTO，或者CFO，這種情況下一定要預(yù)留股權(quán)出來，用來吸收新的合伙人。

有種做法是放在帶頭大哥的名下，但我不建議這樣做。因為未來融資時股權(quán)是要稀釋的。

所以一般來說，預(yù)留的部分可以放在股權(quán)激勵池里，新的人進(jìn)來之后再分配給他。

3、融資預(yù)估

創(chuàng)業(yè)項目最終IPO的時候，CEO如果能有10%的股權(quán)就不錯了。所以在融資的時候一定要適當(dāng)?shù)念A(yù)估，這樣大家就不會想著，我辛辛苦苦做的企業(yè)，到最后，股權(quán)怎么就這么少?

四、股權(quán)如何分配？

1、看出資

創(chuàng)業(yè)初期，做任何事情都必須要有錢，有錢好辦事。如果空對空，事情是很難辦的，所以，啟動資金非常珍貴。

這種情況下，出資就顯得非常重要，打比方，做一個項目，需要500萬，我出200萬你出100萬，那我們的貢獻(xiàn)是不一樣的。假設(shè)我們資源差不多，我出200萬的話，可能占40%的股權(quán)，同時可能又擔(dān)任其他的角色。

2、帶頭大哥要有比較大的股權(quán)

能夠分配給合伙人的股權(quán)，除了其他合伙人，剩下的就是帶頭大哥CEO，他要有比較大的股權(quán)，但同時他也要有更多的擔(dān)當(dāng)。

3、看合伙人的優(yōu)勢

創(chuàng)業(yè)過程中，無非就幾個資源：資金、專利、創(chuàng)意、技術(shù)、運(yùn)營、個人品牌。一定要充分評估在創(chuàng)業(yè)的不同階段——初創(chuàng)，發(fā)展，成熟，出現(xiàn)的變化。

在創(chuàng)業(yè)的不同階段，不同人的貢獻(xiàn)是有變化的，需要綜合考量，不能一下子覺得，這個人運(yùn)營好像挺不錯的，就把那15%給他。等到項目的運(yùn)行過程中發(fā)現(xiàn)他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常難了。

所以在創(chuàng)業(yè)初期，股權(quán)架構(gòu)師張飛老師（微信wenzhangfei99）不建議把股權(quán)分足，應(yīng)該給股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間。比如說，COO本來應(yīng)該拿15%，CTO是20%的，可以把每個人的股比都先降5%下來，放在股權(quán)池里。合伙人之間進(jìn)行約定，我們還有這些預(yù)留，以后會根據(jù)項目開展的不同階段，每個人的不同貢獻(xiàn)進(jìn)行股權(quán)的調(diào)整。

這里要講一下個人品牌，也很重要。打個不太形象的比方，如果雷軍是我的合伙人，那基本沒問題，有他在沒有做不成的事情?？梢赃@樣說，個人品牌對有些項目的加分是很大的。

4、要有明顯的股權(quán)架構(gòu)的梯次

剛才講到的，帶頭大哥要拿比較大的股權(quán)，比如說按6：3：1、7：2：1這樣明顯的股權(quán)梯次，才能形成貢獻(xiàn)度的考量以及掌握控制權(quán)、話語權(quán)。

五、股權(quán)成熟制度：專治合伙人中途退出

在創(chuàng)業(yè)過程中，我們剛開始飲血為盟，要拼出一番事業(yè)。但是中間可能會各懷鬼胎，因為主觀或客觀的因素離開創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊。

幾種常見的股權(quán)成熟模式：

1、按年成熟

打個比方，A、B、C合伙創(chuàng)業(yè)，股比是6:3:1。做著做著，C覺得不好玩，就走了。

他手上還有10%的股份，如果項目做起來了，他等于坐享其成，這樣對團(tuán)隊里的其他人是不公平的。

這個時候，就可以實行股權(quán)成熟制度，事先約定，股權(quán)按4年成熟來算，我們一起干四年，預(yù)估四年企業(yè)能成熟。

不管以后怎樣，每干一年就成熟25%，C干滿一年整離開了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。

剩下的7.5%有幾種處理方法。第一種，強(qiáng)制分配給所有合伙人，第二種，以不同的價格按公平的方式給A和B，這樣A和B還可以重新找一個代替C的位置。

2、按項目進(jìn)度

比如說產(chǎn)品測試、迭代、推出、推廣，達(dá)到多少的用戶數(shù)……這種方式對于一些自媒體運(yùn)營的創(chuàng)業(yè)項目比較有用。

不過這也要依實際情況而定，有可能一年之內(nèi)就做到一百萬的粉絲，那這種情況下為什么不讓我成熟?

3、按融資進(jìn)度

這個進(jìn)度可以印證產(chǎn)品的成熟，這是來自資本市場，即外部的的評價，可以實現(xiàn)約定完成融資時A得多少B得多少C得多少。

4、按項目的運(yùn)營業(yè)績(營收、利潤)

因為有些項目離錢比較近，覺得團(tuán)隊能賺錢，那我們就投錢。在這種情況下，可以根據(jù)業(yè)績進(jìn)行約定。

六、這里還會遇到一個問題，如果股權(quán)不成熟怎么辦?

假如我是B，占30%股份，雖然只干了一年，或者剛開始干，但是我的股東權(quán)利不受影響，包括分紅，表決，選舉各方面全面不影響。

如果不成熟，要考慮哪些情況？

1、主動離職

股份必須讓出來。

2、因自身原因無法履職

股東因為自身的原因，比如身體，能力問題，操守，觀念，理念不一樣等原因不能履職的，要把股份讓出來。

3、故意和重大過失

在一些重要的崗位做出傷害運(yùn)營利益的事情，這種情況下會被解職，肯定就是離開。

離婚、犯罪、繼承

在項目推進(jìn)過程中，會遇到比如合伙人離婚、犯罪、去世等情況，這些都會導(dǎo)致合伙人退出，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊?wèi)?yīng)提前設(shè)計法律應(yīng)對方案，可以減少對項目的影響。

1、離婚

如果合伙人夫妻之間沒有做財產(chǎn)約定，那么股權(quán)依法屬于夫妻共同財產(chǎn)。如A合伙人離婚，他所持有的股權(quán)將被視為夫妻共同財產(chǎn)進(jìn)行分割，這顯然不利于項目的開展。

這里可以引入“土豆條款”。土豆上市時因為離婚的事情導(dǎo)致IPO受到影響，所以有了一個土豆條款——約定股權(quán)歸合伙人一方所有。

在合伙協(xié)議里，我建議約定特別條款，要求合伙人一致與現(xiàn)有或未來配偶約定股權(quán)為合伙人一方個人財產(chǎn)，或約定如離婚，配偶不主張任何權(quán)利。

2、繼承

公司股權(quán)屬于遺產(chǎn)，依我國《繼承法》、《公司法》規(guī)定，可以由其有權(quán)繼承人繼承其股東資格和股權(quán)財產(chǎn)權(quán)益。但由于創(chuàng)業(yè)項目“人合”的特殊性，由繼承人繼承合伙人的股東資格，顯然不利于項目事業(yè)。

《公司法》未一概規(guī)定股東資格必須要被繼承，假如你的合伙人C走了，這個時候的繼承人如果是老大爺老大媽，他們跟你做合伙人肯定是不行的。

公司章程可以約定合伙人的有權(quán)繼承人不可以繼承股東資格，只繼承股權(quán)財產(chǎn)權(quán)益。因此，我一般要求創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，為確保項目的有序、良性推進(jìn)，在公司章程約定合伙人的有權(quán)繼承人只能繼承股權(quán)的財產(chǎn)權(quán)益，不能繼承股東資格。