孝感市孝南區(qū)初創(chuàng)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案、注意點(diǎn)如下，想要股權(quán)設(shè)計(jì)的朋友歡迎致電咨詢。

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初創(chuàng)企業(yè)合伙人之間的合理股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、創(chuàng)始人在發(fā)起設(shè)立公司時(shí)，如何個(gè)性化的制定公司章程：

1）股東持股比例可以與出資比例不一樣

2）表決權(quán)可以與出資比例不一致

《公司法》第42條規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外。

《公司法》第34條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

很多創(chuàng)始人在成立公司時(shí)公司章程用的都是工商局的格式文本，往往對(duì)于法律規(guī)定的但是條款都忽略了。

以上列舉的就是一些比較常用的關(guān)于公司章程的但是條款，象其他關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)剩余股東的同意權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、股東資格的繼承、股東會(huì)的召開形式、召開期限、對(duì)于董、監(jiān)事、高轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)的限制呀這些都是可以通過公司章程來做出約定以確保公司的控制權(quán)。

2、創(chuàng)始人確?？刂茩?quán)的方式

1）投票權(quán)委托的模式

“投票權(quán)委托”就是公司部分股東通過協(xié)議約定，將其投票權(quán)委托給其他特定股東(如創(chuàng)始股東)行使。

2）一致行動(dòng)人協(xié)議

“一致行動(dòng)人”即通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)采取一致行動(dòng)。意見不一致時(shí)，某些股東跟隨一致行動(dòng)人投票。

3）通過有限合伙持股

有限合伙企業(yè)在中國是一種比較新的企業(yè)形式，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人(俗稱管理合伙人或GP)和有限合伙人(LP)。

普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。

可以讓股東不直接持有公司股權(quán)，而是把股東都放在一個(gè)有限合伙里面，讓這個(gè)有限合伙持有公司股權(quán)，這樣股東就間接持有公司股權(quán)。

同時(shí)，讓創(chuàng)始人或其名下公司擔(dān)任GP，控制整個(gè)有限合伙，然后通過這個(gè)有限合伙持有和控制公司的部分股權(quán)。

除創(chuàng)始人之外的其他股東，只能是有限合伙的LP，只享有經(jīng)濟(jì)收益而不參與有限合伙日常管理決策，也就不能通過有限合伙控制公司。

有人專門研究發(fā)現(xiàn)，綠地集團(tuán)采用層疊的有限合伙安排，以一個(gè)注冊(cè)資本為10萬元的公司控制約190億元資產(chǎn)的綠地集團(tuán)。

3、哪些股權(quán)結(jié)構(gòu)不可取

1）差的股權(quán)架構(gòu)

2）均等的股權(quán)結(jié)構(gòu)

3）一個(gè)股東絕對(duì)不可取

4）五五分的股權(quán)結(jié)構(gòu)

4、比較理想股權(quán)分配方案

模型一：

絕對(duì)控股：創(chuàng)始人持有公司67%的股權(quán)，合伙人18%(指的是聯(lián)合創(chuàng)始人)，員工期權(quán)15%。

在公司章程沒有特別約定的情況下，就是絕對(duì)的老大，開具玩笑話可以為所欲為了，因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定大多數(shù)公司的決策按照出資比例投票即少數(shù)服從多數(shù)，這里邊不包括公司章程有特別約定的，但是一些重大的事情是需要超過三分之二表決權(quán)的，修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本，合并、分立及解散，67%剛好超過了三分二，所以持股67%是絕對(duì)的老大。

這種股權(quán)模式適合合伙人擁有核心技術(shù)，自己創(chuàng)業(yè)思路，掏了大多錢，自己的團(tuán)隊(duì)自己的技術(shù)。

模型二：

創(chuàng)始人51%，合伙人32%，期權(quán)17%的股權(quán)，就是公司大多數(shù)事都是可以拍板的，但唯獨(dú)上面的修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本，合并、分立及解散，如果沒有其他小股東同意決策不了。所以這種模式可以將期權(quán)池的股權(quán)由創(chuàng)始人代持，釋放期權(quán)時(shí)只釋放分紅權(quán)而不釋放表決權(quán)。

模型三：

創(chuàng)始人34% ，合伙人51% 期權(quán)15%。這種情況下創(chuàng)始人雖然不能拍板，但是有攪和權(quán)，只有重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)，沒有決定權(quán)。適合：對(duì)于創(chuàng)始人來說這是一種無奈的選擇，創(chuàng)始人比較缺錢，聯(lián)合創(chuàng)始人或者投資人比較強(qiáng)勢，所以創(chuàng)始人只能保留一票否決權(quán)。

5、股權(quán)退出機(jī)制

1）設(shè)計(jì)合伙人退出機(jī)制的重要性

合伙人股權(quán)戰(zhàn)爭最大的導(dǎo)火索之一，是完全沒有退出機(jī)制。合伙人也跟夫妻的關(guān)系差不多，有的夫妻能夠相伴到老，有的就只能分道揚(yáng)鑣。合伙人中途退出也就相當(dāng)于夫妻間的離婚。

2）退出機(jī)制應(yīng)如何約定及何時(shí)約定

股權(quán)退出機(jī)制，創(chuàng)始人引進(jìn)合伙人時(shí)就應(yīng)該約定了，這相當(dāng)于婚前財(cái)產(chǎn)約定，因?yàn)橐坏┙Y(jié)婚就存在隨時(shí)離婚的可能，合伙人一旦進(jìn)入公司他就存在離開的可能，因?yàn)槿耸欠浅Ｉ谱兊摹?/span>

3）如何約定合伙人的退出機(jī)制

a. 按年成熟

打個(gè)比方，ABC是合伙創(chuàng)業(yè)，股比是5:4:1，做著做著，C覺得不好玩了，就走了，這個(gè)時(shí)候他手里有10%的股權(quán)，如果項(xiàng)目做起來了，他等于坐享其成，這樣對(duì)團(tuán)隊(duì)里的其他人是不公平的。這個(gè)時(shí)候就可以用股權(quán)成熟制度，事先約定，股權(quán)按4年來成熟，意思就是我們一起干四年，企業(yè)四年能成熟起來。不管以后怎樣，每干一年就成熟25%，C干滿1年整離開了，他可以拿走10X1/4的股權(quán)，也就是2.5%剩下的7.5就不屬于他了，剩下的可以由其他合伙人按比例享有，也可以再找合伙人代替C。

當(dāng)然了，這里邊你也可以約定如果干不到一年的就要收回全部的股權(quán)。這里邊我們不提倡進(jìn)行公司回購股權(quán)，因?yàn)槟巧婕暗焦镜臏p資，手續(xù)比較繁瑣。

b. 按項(xiàng)目進(jìn)度

比如說產(chǎn)品測試、迭代、推出、推廣，達(dá)到多少的用戶數(shù)，這種方式對(duì)于一些自媒體運(yùn)營的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目比較有用。不過這也要依實(shí)際情況而定，有可能一年之內(nèi)就做到1百萬的粉絲，這種情況下為什么不讓我成熟?

c. 按融資進(jìn)度

這是來自資本市場，即外部的評(píng)價(jià)，可以約定完成融資時(shí)，A得多少、B得多少、C得多少。

d. 按經(jīng)營業(yè)績，也就是企業(yè)的營收、利潤。