股權設計
宿州市企業(yè)有想要股權設計的,就要好好看看這篇文章的,下面來詳細講解宿州市股權分配設計的原則和股權架構設計方案,有疑問的,可以咨詢小編指導設計。
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一、宿州市股權分配設計的原則
不同類型企業(yè)需求設計公司股權結構時需要遵循幾條一般性原則,我們歸納起來最重要的有四點:
1、資源互補、理念相近。股東之間企業(yè)經(jīng)營理念和價值觀應當相近,互相信任,但是股東之間的資源能力要互補,盡量不要重合,有利于企業(yè)內(nèi)部權責劃分。
2、預留股權、動態(tài)調(diào)整。包括為公司核心員工、潛在合伙人、外部投資機構預留股權池,為吸引新的人才、資源和后續(xù)發(fā)展做準備。
3、核心股東、比例梯次。特別是在發(fā)展早期,企業(yè)要有一個核心股東作為實際控制人并擔任重要職務去決策拍板,避免議而不決導致公司治理僵局,并結合上文提及的公司股權8條重要比例線去設計明顯的股權架構梯次。
4、簡單明晰,排除不穩(wěn)定因素。特別是對于股東人數(shù)不是特別多的初創(chuàng)公司而言,要慎用隱名股東、干股等特殊股權結構。
二、宿州市股權架構設計方案
公司股權結構設計必須首先考慮企業(yè)的具體類型,包括企業(yè)的性質、所在行業(yè)和所處生命周期。公司股權結構以股東股權比例調(diào)整為基礎,通過股東會及董事會的職權、議事規(guī)則和程序決定企業(yè)內(nèi)部組織架構,從而影響企業(yè)對內(nèi)的治理水平和對外的經(jīng)營業(yè)績。
企業(yè)按照不同經(jīng)營所有制可以劃分為民企、國企、混合所有制企業(yè)等,也可以分為上市公司和非上市公司。不同所有制度企業(yè)作股權設計的限制條件不同。以國有企業(yè)為例,國有股權轉讓、激勵等股權變動因為面臨嚴格的國有資產(chǎn)評估審計要求,相比于普通民企而言,其股權結構設計的限制較多。不同于非上市公司,上市公司股權結構的設計和變動還必須考慮股票減持規(guī)則、披露規(guī)則、質押規(guī)則等資本市場系列規(guī)則的重大影響。
股東為公司帶來資本、自然資源、技術和知識、市場資源、管理經(jīng)驗等企業(yè)經(jīng)營發(fā)展所需資源要素,不同行業(yè)、不同資源要素主導的企業(yè)作股權設計的股東資質不同,對應的出資比例也應作相應調(diào)整。以科創(chuàng)企業(yè)為例,不同于傳統(tǒng)“勞動密集型”和“資本密集型”企業(yè),“科技資本”決定這類公司的命運,股東的知識產(chǎn)權和技術能力是公司股權結構設計的決定因素。
處于不同生命周期的企業(yè)對公司股權結構設計的需求也不同,處于初創(chuàng)和成長期間的企業(yè)股權結構和公司治理都在動態(tài)發(fā)展變化,有大量股權結構設計和完善方面需求,這點有別于處在成熟、轉型或者衰退期間的企業(yè)需求。
1、針對小型合伙團隊,2人,3人或4人團隊的模型比較好設計,通過窮盡所有的分配方案,從中進行選擇即可。
如下面2人合伙的靜態(tài)股權架構模型:(靜態(tài)的共2種)
靜態(tài)模型B1(最優(yōu)模型)
該模型中B擁有絕對控制權,基本公司所有事項都是由B說了算。小股東只是來享受股權收益和增值的。
靜態(tài)模型B2
該模型中股東B擁有相對控制權,能決定關鍵事項事項外的其他事項(關鍵事項有:修改公司章程、增資減資、變更公司形式等),A有關鍵事項的一票否決權。若出現(xiàn)有平均股權的情況(或夫妻離婚),50%:50%,如果假設二者都有爭奪控制權的傾向,將會導致相互博弈的開始。
2、不同角度的股權設計
基于稅收、人力資源、人才、集團化、多元化,公司持股的不同要素,可以設計出不同的股權架構出來。如綠地的架構:
3、股東權利與協(xié)議設計
《公司法》有兩個條款使用“股東權利”概念:
總則部分的第二十條:“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益”。
有限責任公司部分的第三十二條二款:“記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利”。
股東之間要事先簽署股東協(xié)議,這是非常重要的事。股東協(xié)議至少應該約定四個問題:公司發(fā)展方向、股東義務、決策機制、退出機制。
4、進入、退出機制的設計
①進入的設計
根據(jù)公司發(fā)展實際情況及需要,擬引入股東需與原股東志同道合,對企業(yè)的發(fā)展能有所幫助,并符合公司章程規(guī)定或經(jīng)董事會(或股東會)批準方可進入。
這也就是拿什么資本進入的問題,互聯(lián)網(wǎng)不斷的發(fā)展,《公司法》中入股的現(xiàn)金、知識產(chǎn)權等有形資產(chǎn)已經(jīng)滿足不了公司組織的發(fā)展,現(xiàn)在的虛擬資源、人脈、個人管理能力、銷售渠道等都作為了一種入股參考的因素。
②退出的設計
進入其實還是比較好設計的,只要對方的資源/管理水平等綜合實力能被合理的評估即可,其實難點就是退出的問題。公司的發(fā)展過程中總是會遇到核心人員的波動,特別是已經(jīng)持有公司股權的合伙人退出團隊,如何處理合伙人手里的股份,才能避免因合伙人股權問題影響公司正常經(jīng)營。
提前設定好股權退出機制,約定好在什么階段合伙人退出公司后,要退回的股權和退回形式。退出的合伙人的股權回購方式只能通過提前約定的退出,退出時公司可以按照當時公司的估值對合伙人手里的股權進行回購,回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價。另外,為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權,可以在股東協(xié)議中設定高額的違約金條款。
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