滁州市的企業(yè)在股權(quán)設(shè)計時，常常要面臨這5大坑。在股權(quán)設(shè)計實務(wù)中，經(jīng)常會有“股權(quán)九條生命線”的說法，本文即給大家做一下滁州市公司股權(quán)設(shè)計的5大坑和9條控制線解析讓大家知其然，也知其所以然。滁州市的企業(yè)公司有想要股權(quán)設(shè)計、股權(quán)激勵、股權(quán)架構(gòu)調(diào)整的，都可以咨詢小編定制方案。

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一、滁州市股權(quán)設(shè)計5大坑

1、缺少合伙人精神

過去，一人打天下；現(xiàn)在，合伙創(chuàng)業(yè)才能打天下。

很多創(chuàng)始人不愿意把股權(quán)分配出來，生怕別人分了他的蛋糕，卻不知道，真正能賺到大錢的，永遠是懂得分錢的老板。

新東方三駕馬車、星巴克十八羅漢、騰訊五虎、百度七劍客、阿里巴巴三十六合伙人、小米的合伙人制、萬科的事業(yè)合伙人制等等。

在創(chuàng)業(yè)之前，如何找到有資源、有技術(shù)、有資金、懂管理、懂銷售、懂運營的合伙人很重要。雷軍為了找一個硬件工程師，打了90多個電話，拉他入伙，談了10個多小時。

在公司發(fā)展過程中，對于關(guān)鍵性的崗位：銷售、技術(shù)、運營，遇到優(yōu)秀的人才，要學(xué)會整合、吸納。這不是光靠錢就能辦到的事情，可以通過股權(quán)激勵。但關(guān)鍵是：老板要具備舍得精神與分享成就他人的格局。

現(xiàn)在是合伙人創(chuàng)業(yè)的新時代，只有合伙人并肩作戰(zhàn)共進退才能在市場上脫穎而出。創(chuàng)始人要想成功，就需要尋找在產(chǎn)品、技術(shù)、運營或其他重要領(lǐng)域能夠獨當一面的伙伴，或者同盟軍。

合伙人不僅要有軟交情，而且還要有硬利益，才能走得更長遠。只講交情不講利益，或只講利益不講交情，都只能嘩眾取寵，成為一場笑談。

2、沒有簽訂股權(quán)協(xié)議

大多數(shù)創(chuàng)業(yè)公司在創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)始成員只顧著一起埋頭苦干，從不考慮自己的占股，更不會考慮自己的股份比例。等到了公司日益壯大，前景日益清晰時，早期的創(chuàng)始成員才開始關(guān)注自己的股份比例，這個時候再去討論如何分配股權(quán)，很容易讓團隊出現(xiàn)問題，影響公司的正常發(fā)展。

朋友間、兄弟間、親戚間、夫妻間合伙創(chuàng)業(yè)，很多人認為都是熟人、親人，口頭約定就可以了，不需要簽訂什么股權(quán)協(xié)議。但血淋淋的事實告訴我們：新東方、真功夫、國美電器等知名企業(yè)都曾因股權(quán)分配不均的問題，引發(fā)了內(nèi)部的股東矛盾，遭受了重大的打擊。

永遠不要在利益面前去考驗人性。

3、完全按照出資比例分配股權(quán)

出多少錢，分多少股？你被這句話坑了多久？

太多有理想有抱負的創(chuàng)業(yè)青年，因為初期資金匱乏，讓資金型股東占了絕對的大股，辛苦打拼企業(yè)發(fā)展壯大之后，讓出錢不出力的股東拿了大頭，還處處受到牽制，苦不堪言！

股權(quán)比例要分資金股和人力股，創(chuàng)業(yè)公司，不僅要把資金股和人力股分開，而且資金股僅僅占小頭，人力股要占大頭。

過去，有錢就是爺，錢成了最大的變量；現(xiàn)在，人才是股權(quán)分配的最大變量。

4、合伙人股權(quán)沒有簽訂退出機制

股權(quán)是一種交易，是一種買賣。因此，必然伴隨著傷害。沒有股權(quán)退出機制，這就是最大的傷害，最容易讓創(chuàng)業(yè)合伙人產(chǎn)生股權(quán)糾紛。

假設(shè)，某合伙人早期出資10萬，占有公司20%的股權(quán)，由于某種被動或者主動原因而辭職，請問是否給退股？

合伙人利用公司資源與財產(chǎn)謀取私利，這樣的情況如何強制收回他的股權(quán)？

如果合伙人中途出了意外，他的股權(quán)應(yīng)該如何處理？怎么處理？通過什么方式？

①溢價/折價回購；

②無條件回購；

③將可能出現(xiàn)的各種退出情況及機制寫入?yún)f(xié)議。

因此，創(chuàng)業(yè)初期，合伙人的股權(quán)分為資金股和人力股，資金股占小頭一般占10%-20%之間，人力股占大頭80%-90%之間，人力股至少要與3-4年服務(wù)期限掛鉤，甚至與核心業(yè)績指標掛鉤。途中退出者按照既得部分處理，后續(xù)與之毫無關(guān)系。

5、不給未來優(yōu)秀人才預(yù)留股權(quán)

公司的發(fā)展需要人才，而股權(quán)是吸引人才加入的關(guān)鍵手段

創(chuàng)始團隊最初分配股權(quán)的時候，可以預(yù)留一部分股份放入期權(quán)池，用于持續(xù)吸引人才與進行員工激勵。

還是那句話，“天下熙熙皆為利來，天天攘攘皆為利往”。員工的夢想跟老板的夢想一樣。

二、滁州市股權(quán)設(shè)計9條控制線解析

1、絕對控制權(quán)——67%,相當于100%的權(quán)力，修改公司章程/分立、合并、變更主營項目、重大決策

2、相對控制權(quán)——51%,控制線，絕對控制公司

3、安全控制權(quán)——34%,一票否決權(quán)

4、上市公司要約收購線——30%

5、重大同業(yè)競爭警示線——20%

6、臨時會議權(quán)——10%,可提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司

7、重大股權(quán)變動警示線——5%

8、臨時提案權(quán)——3%,提前開小會

9、代位訴訟權(quán)——1%

（一）絕對控制線——67%

【釋義】一些重大事項的如公司的股本變化，關(guān)于公司的增減資，修改公司章程/分立、合并、變更主營項目等重大決策，需要2/3以上票數(shù)支持的。

【法律依據(jù)】《中華人民共和國公司法》

第四十三條第二款股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第一百零三條第二款但書股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

【提示】

1、絕對控制既適用于有限責任公司的股東會，也適用于股份有限公司的股東大會，二者相比較而言，股東大會要求的是出席會議的三分之二以上表決權(quán)通過，并不要求股份有限公司的股東一定要占比三分之二以上。

2、三分之二含本數(shù)，也就是說，絕對控制線為67%不確切，三分之二以上也可以是66.7%、66.67%等。

3、《公司法》第四十二條有但書陷阱，即公司章程可以約定股東會是否按照出資比例行使表決權(quán)。如果約定為否，67%的絕對控制線也就失去了相應(yīng)的意義。

（二）相對控制線——51%

【釋義】一些簡單事項的決策、聘請獨立董事，選舉董事、董事長、聘請審議機構(gòu)，聘請會計師事務(wù)所，聘請/解聘總經(jīng)理。如果公司要上市、經(jīng)過2-3次稀釋后，還可以控制公司。

【法律依據(jù)】《中華人民共和國公司法》

第一百零三條第二款前半段股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

【提示】

1、公司法僅有股份有限公司中的過半數(shù)表決條款。換言之，對于有限責任公司而言，公司法并未明確規(guī)定股東會普通決議的程序，而是讓股東們自行通過章程確定。

2、有限責任公司在自由約定時務(wù)必把握好“過半數(shù)”與“半數(shù)以上”、“二分之一以上”的區(qū)別，過半數(shù)不包含50%，而后兩者包含50%。章程中必須避免出現(xiàn)“半數(shù)以上”、“二分之一以上”的約定，否則可能造成出現(xiàn)股東會決議矛盾。

3、同時，自由約定時還需明確說明是“股東人數(shù)過半數(shù)”還是“股東所持表決權(quán)過半數(shù)”，兩種不同的局面也不需過多解釋。

（三）安全控制線——34%

【釋義】股東持股量在1/3以上，而且沒有其股東的股份與他沖突，叫否決性控股，具有一票否決權(quán)。

【法律依據(jù)】同“絕對控制線”法律依據(jù)。

【提示】

1、與絕對控制線相對，三分之二以上表決權(quán)通過關(guān)于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一個股東持有超過三分之一的股權(quán)，那么另一方就無法達到三分之二以上表決權(quán)，那么那些生死存亡的事宜就無法通過，這樣就控制了生命線，因而表述為安全控制權(quán)。

2、但是，所謂一票否決只是相對于生死存亡的事宜，對其他僅需過半數(shù)以上通過的事宜，無法否決。

3、同理，33.4%、33.34%等均可作為“安全控制線”。

（四）上市公司要約收購線——30%

【釋義】通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

【法律依據(jù)】《中華人民共和國證券法》

第八十八條第一款 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

【提示】

1、很顯然，本條線適用于特定條件下的上市公司股權(quán)收購，不適用于有限責任公司和未上市的股份有限公司。

2、收購上市公司有協(xié)議收購和要約收購兩種方式，后者更加市場化。與協(xié)議收購相比，要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較繁雜，收購方的收購成本較高。

3、收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購上市公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當在證券交易所終止上市。

（五）重大同業(yè)競爭警示線——20%

【法律依據(jù)】無！

【提示】

1、本條線沒有任何法律依據(jù)，現(xiàn)實意義不大。

2、同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東或?qū)嶋H控制人或控股股東所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。

2、我國學(xué)者一般認為，關(guān)聯(lián)企業(yè)特指一個股份公司通過20%以上股權(quán)關(guān)系或重大債權(quán)關(guān)系所能控制或者對其經(jīng)營決策施加重大影響的任何企業(yè)，是以會出現(xiàn)20%是重大同業(yè)競爭警示線的說法。

（六）臨時會議權(quán)——10%

【釋義】可提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司。

【法律依據(jù)】《中華人民共和國公司法》

第三十九條第二款后半段代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

第四十條第三款 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第一百條第三項 股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時。

第一百一十條第二款前半段 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》

第一條第一款單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理。

【提示】

1、第三十九、四十條適用于有限責任公司，代表十分之一表決權(quán)以上的股東可以提議召開股東會臨時會議，在董事和監(jiān)事均不履行召集股東會職責之時可以自行召集和主持。同理，如果有限責任公司未約定按出資比例行使表決權(quán)，10%的臨時會議權(quán)線根本沒有意義。

2、第一百、一百一十條適用于股份有限公司，正因為股份公司特別的性質(zhì)，10%的臨時會議權(quán)線帶有強制性。也就是說，持有10%以上股份的股東可以請求召開臨時股東大會，提議召開董事會臨時會議。

3、公司法司法解釋二第一條適用于所有類型的公司，即在公司僵局的情況下10%以上表決權(quán)股東的訴訟解散權(quán)。

（七）重大股權(quán)變動警示線——5%

【釋義】證券法規(guī)定達到5%及以上，需披露權(quán)益變動書。

【法律依據(jù)】《中華人民共和國證券法》

第六十七條第一款、第二款第八項 發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

下列情況為前款所稱重大事件：（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化。

第七十四條第二項 證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員。

第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

【提示】本條線僅適用于上市公司。從規(guī)則角度看，持股低于5%至少有兩個好處，一是沒有鎖定期的約束，二是不需拋頭露面，減持也不用披露。

（八）臨時提案權(quán)——3%

【釋義】單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。

【法律依據(jù)】《中華人民共和國公司法》

第一百零二條第二款單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

【提示】本條線僅適用于股份有限公司，有限責任公司由于其具備的人合性，沒有此類繁雜的程序性規(guī)定。

（九）代位訴訟權(quán)——1%

【釋義】亦稱派生訴訟權(quán)，可以間接的調(diào)查和起訴權(quán)（提起監(jiān)事會或董事會調(diào)查）。

【法律依據(jù)】《中華人民共和國公司法》

第一百五十一條 董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之 一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

【提示】

1、本條線適用于股份有限公司的股東，同時還必須滿足持股180日這一條件。有限責任公司沒有持股時間和持股比例的限制。

2、代為訴訟權(quán)發(fā)生的前提，通俗來講，要么是董事、高管違法違章?lián)p害公司利益，要么是監(jiān)事違法違章?lián)p害公司利益，如果都有問題，股東則可以直接以自己的名義“代公司的位”直接向法院提起訴訟。

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